As Entidades Fechadas de Previdência Complementar, EFPCs ou Fundos de Pensão, como também são conhecidas, têm seu modelo estrutural de governança estabelecido pelas Leis Complementares 108 e 109, de 2001.
Este modelo prevê a constituição de 3 instâncias de decisão: a Diretoria Executiva, o Conselho Deliberativo e o Conselho Fiscal.
Trabalhos de consultoria e de treinamento desenvolvidos nas EFPCs evidenciam que o grande desafio da governança corporativa nessas entidades passa pelo aprimoramento do funcionamento daqueles colegiados, sobretudo os Conselhos Deliberativo e Fiscal.
O primeiro fator essencial, neste sentido, é a indicação dos profissionais que irão atuar como diretores e como conselheiros.
O modelo de governança dos fundos de pensão determina que parte dos conselheiros será indicada pelas suas patrocinadoras, enquanto que a outra parte será indicada por seus associados (participantes da ativa ou aposentados).
A dinâmica organizacional recomendável estabelece que esses profissionais, ao serem indicados, detenham competências técnicas e comportamentais sólidas e bastante específicas, de forma que possam responder adequadamente ao desafio colocado.
Na questão das competências técnicas, há que se abranger dois tipos de conhecimento: o saber sobre as atribuições de um conselheiro e o saber sobre o negócio próprio das EFPCs, ou seja, o conhecimento sobre as principais atividades de um fundo de pensão, com destaque para seus aspectos financeiros, administrativos, contábeis, atuariais e jurídicos.
Costumo, em minhas ações de consultoria ou de treinamento, dar o seguinte exemplo, similar à atuação dos conselheiros: para se dirigir um automóvel é preciso ter domínio sobre as ações relativas à condução do veículo, mas também é importante saber interagir com o trânsito formado pelos demais carros em movimento. Um motorista acostumado a dirigir em uma pequena cidade, certamente terá dificuldades em trafegar por uma grande metrópole, ainda que seja experimentado.
É impensável que se queira dirigir um carro sem saber fazê-lo andar para frente e para trás, fazer curvas, subir ladeiras e parar. Esse conhecimento corresponde ao domínio das atribuições do Conselheiro.
Da mesma forma como, na situação do motorista, esse conhecimento é bastante, mas não suficiente, também no caso do Conselheiro é importante que se some, para o sucesso de sua atuação, conhecimentos próprios a respeito do negócio em que está inserido. No caso que comentamos, o segmento da previdência complementar fechada, altamente regulada e dona de situações muito próprias e específicas.
O modelo de governança estabelecido pela legislação induz, no entanto, a uma situação quase generalizada de que os conselheiros, sobretudo quando indicados pela primeira vez, têm pouquíssimas referências a respeito dos assuntos tratados em uma EFPC.
Não é incomum, durante ações de consultoria, encontrarmos conselheiros que confessam que durante os primeiros meses de mandato não conseguiam entender os assuntos que demandavam seu posicionamento e decisão.
De forma muito apropriada, o sistema evoluiu para a instituição de modelos de certificação e habilitação que diminuem um pouco esse efeito, ainda que, em meu entendimento, ainda estejamos carentes de ações mais efetivas por parte das patrocinadoras e das entidades de classe dos participantes para que estabeleça um “programa de capacitação e sucessão” nos fundos de pensão, iniciativas já adotadas em algumas EFPC.
Falamos bastante sobre a competência técnica, mas é preciso ressaltar que a competência comportamental é também essencial para o bom desempenho da função, considerando, especialmente fatores como assertividade, capacidade de negociação, visão crítica, discrição, ética, entre outras.
Não se pode deixar de considerar que os conselheiros tomarão suas decisões a partir de um debate que será estabelecido entre seus pares. As questões relacionais, portanto, serão extremamente abordadas nesse convívio.
Esses aspectos ganham ainda mais relevância quando se percebe que a decisão de cada conselheiro vai envolver três diferentes níveis: o pessoal, o institucional e o social.
No primeiro caso, estão em jogo os valores pessoais e os “conflitos de interesse” de toda ordem. No segundo, a análise dos melhores interesses, no caso, do fundo de pensão, sobretudo no que envolve a sustentabilidade dos seus planos de benefícios. Por fim, o terceiro nível vai tratar de temas que envolvem a responsabilidade social da EFPC.
É interessante destacar que quando falamos de “conflito de interesse”, vem logo à mente situações de pessoas que se utilizam de seu cargo para tirar vantagem para si.
Mas existe um outro tipo de conflito de interesse, muito próprio, aliás, dos dias atuais: O temor de um conselheiro em ser eventualmente responsabilizado por decisão que envolva nível significativo de risco, ainda que esta se mostre como a melhor alternativa para determinada situação.
Neste caso, ele pode tender a optar por solução de menor risco, que não venha a lhe comprometer no futuro, mesmo tendo ciência de que aquela não seria a melhor opção.
Por tudo que foi dito, é de se concluir que, potencialmente, um conselho com boa chance de ser eficiente e eficaz deve ser capaz de gerar diferentes visões sobre um mesmo tema. Perceber soluções diversas. Ponderar sobre vantagens e desvantagens de cada alternativa e firmar convicção, no tempo certo, sobre aquela que entender mais vantajosa.
Evidentemente, não se pode desconhecer, a par de todos esses fatores, que, em grande número de situações, a interação entre a diretoria executiva e os conselhos não é a ideal, considerando a confusão que se estabelece entre governança e gestão.
Assim, muitas vezes os diretores tendem a sentir que a ação dos conselheiros atrapalha a condução de suas ações, enquanto que, por outro lado, os membros dos conselhos percebem-se como “figuras decorativas”.
A resolução desse embate, sem dúvida alguma, se constitui em outro importante fator a ser vencido para a construção de um ambiente propício ao melhor desempenho dos órgãos de direção das EFPC.
O problema é que, embora valioso, este fator não é suficiente, por si só, para garantir a desejável eficiência e eficácia da instância diretiva dos fundos de pensão.
Um segundo fator a ser vencido, após o entendimento a respeito dos papéis a serem exercidos pelos colegiados, se refere à estrutura de suporte ao funcionamento tanto do conselho deliberativo como também do conselho fiscal.
No caso da diretoria executiva, essa questão também é fundamental. Mas na medida em que a dedicação dos membros da diretoria é mais forte, com presença física muito mais frequente, essa estruturação se impõe quase como uma questão obrigatória.
Os conselheiros, por outro lado, não estão presentes no dia a dia do fundo de pensão. Por isso, a EFPC deve garantir a existência de mecanismos que assegurem o encaminhamento tempestivo de todos os documentos e informações necessárias ao desempenho das atribuições de seus conselheiros.
Não se pode, contudo, definir a atuação dos conselheiros das EFPC como meramente reativas, aguardando o recebimento de documentos e informações. Cabe a esses profissionais a busca pelo conhecimento a respeito do fundo de pensão, até mesmo para que não fique refém de uma situação fora de seu controle.
Muitas são as controvérsias e as dúvidas que envolvem a indicação e a atuação dos conselheiros dos fundos de pensão. Já presenciamos, durante trabalhos de consultoria ou de treinamento, debates acalorados sem perspectivas de entendimento de parte a parte. Todos parecem ter razão, o que significa que não existe uma verdade absoluta sobre diversos temas.
Exemplos desses debates? Voto de qualidade, remuneração de conselheiros, conselheiros “externos” ou “profissionais” etc.
Acho, sinceramente, que é bom não existir uma visão definitiva. E não é só porque sou consultor. Não haver uma solução única permite criarmos modelos diferenciados, próprios para cada situação. Modelos que evoluam permanentemente, sempre na busca dos melhores resultados para as EFPCs e para a sociedade como um todo.
Mas esta é a minha opinião.
E você, o que acha?
Autor: Luiz Felix de Freitas
Outubro-2018